Palm neemt Handspring over voor $ 169 miljoen - Mobiel - 2019

Anonim

Het Palm-bord gaf ook de definitieve goedkeuring voor de spin-off van PalmSource, Inc.

"Deze twee gedurfde bewegingen zullen dienen als een krachtige katalysator om het landschap van de handheld-industrie te transformeren. De strategische keuze om Handspring en Palm Solutions Group of Palm samen te voegen, creëert de breedste portfolio en het meest ervaren leiderschapsteam in de branche, volledig in staat om waarde te leveren aan klanten, partners en aandeelhouders ", zegt Eric Benhamou, Palm, Inc. voorzitter en chief executive officer en voorzitter van PalmSource. "En de spin-off van PalmSource zal de Palm Economy helpen groeien, extra licentiehouders aantrekken en aandeelhouderswaarde ontsluiten."

Palm, Inc. bestaat uit twee bedrijven: PalmSource, een dochteronderneming die verantwoordelijk is voor het ontwikkelen en licentiëren van het Palm-besturingssysteem, en de Palm Solutions Group, een bedrijfseenheid die verantwoordelijk is voor het ontwerpen, maken en vermarkten van 's werelds toonaangevende draagbare apparaten. Direct na de afronding van de spin-off wordt Handspring samengevoegd met Palm en zal het samengevoegde bedrijf later in het jaar worden hernoemd.

De transactie, inclusief de spin-off van PalmSource en de fusie van Handspring met de overgebleven Palm Solutions Group of Palm, zal naar verwachting in het najaar worden afgesloten, onder bepaalde voorwaarden.

Onder de voorgestelde voorwaarden van de transactie, en volgend op de spin-off van PalmSource, zullen de aandeelhouders van Handspring 0, 09 Palm-aandelen - en geen aandelen van PalmSource - ontvangen voor elk aandeel van de gewone aandelen Handspring. Palm, Inc. zal ongeveer 13, 9 miljoen gewone aandelen Palm uitgeven aan de aandeelhouders van Handspring op een volledig verwaterde basis. Als gevolg van de fusie zullen de aandeelhouders van Handspring ongeveer 32, 2 procent van de nieuwe gefuseerde onderneming in handen hebben op een volledig verwaterde basis, en de aandeelhouders van Palm zullen ongeveer 67, 8 procent bezitten.

De waarde per aandeel die wordt ontvangen door Handspring-aandeelhouders zal worden gebaseerd op de Palm-aandelenkoers volgend op de spin-off van PalmSource. De spin-off van PalmSource wordt voltooid onmiddellijk voor het sluiten van de overname van Handspring.

Verwerving Rationale: Operational Excellence en bewezen innovatie

De fusie is bedoeld om een ​​sterkere concurrent te worden in handheld computing- en communicatieoplossingen. Palm Solutions zal zijn uitgesproken doelstellingen om de markt te laten groeien, leiderschap in de industrie te handhaven en consistente winstgevendheid te behalen, beter kunnen realiseren. De strategische en operationele voordelen voor het gefuseerde bedrijf omvatten:

- Maximalisatie van de gecombineerde schaal en operationeel van Palm en Handspring
excellentie om ten volle te profiteren van toekomstige groeimogelijkheden;
- Levering van een ongeëvenaarde portfolio van innovatieve mobiele producten van
traditionele en multimedia handhelds voor draadloze handhelds en
smartphones;
- Palm's sterke merk- en distributiekanalen toevoegen aan Handspring's
hoog gewaardeerde Treo-productlijn en carrierrelaties; en
- Verbetering van het Palm-managementteam - inclusief hardware en software
ontwerp, engineering en marketing - om te helpen bij handheld computing
in diepere en bredere oplossingen.

De gefuseerde bedrijven verwachten meer omzetmogelijkheden. Ze verwachten ook jaarlijks een verbeterde bedrijfsefficiëntie van ongeveer $ 25 miljoen aan kostenbesparingen te behalen. De kostenbesparingen gaan uit van een gecombineerde personeelsvermindering van ongeveer 125 personen, eliminatie van overlappende programma's en onnodig onroerend goed, en de voordelen van een groter volume in productie en distributie. Verwacht wordt dat handspring-medewerkers verhuizen naar het hoofdkantoor van Palm Solutions in Milpitas, Californië.

Fusie van leiders

"Dit is een samensmelting van leiders - 's werelds toonaangevende maker van handheld computers en een wereldleider van op Palm OS gebaseerde smartphones", zegt Todd Bradley, President en CEO van Palm Solutions Group. "Het hebben van de beste en breedste portfolio van innovatieve producten die leveren wat het belangrijkst is voor klanten, verkocht door een robuust kanaal en opgebouwd uit een fundament van operationele uitmuntendheid, is de beste formule om onze jonge, veelbelovende markten uit te breiden."

"Palm en Handspring delen een visie dat handheld-computers en smartphones het potentieel hebben om het landschap van personal computing opnieuw te definiëren", aldus Donna Dubinsky, CEO van Handspring. "Deze fusie brengt de beste teams samen in de branche en versterkt ons om deze visie te realiseren."

Het gefuseerde bedrijf zal worden geleid door Bradley, die zal blijven fungeren als president en chief executive officer, en zal worden gestructureerd rond twee bedrijfseenheden: handheld computing-oplossingen, geleid door Ken Wirt, momenteel senior vice president, sales en marketing, voor Palm Solutions; en smartphone-oplossingen, geleid door Ed Colligan, huidige president en chief operating officer voor Handspring. Jeff Hawkins, Chairman en chief product officer van Handspring, wordt chief technology officer voor de gefuseerde onderneming.

"De visie en het leiderschap die Jeff en Ed de industrie hebben gebracht, zijn enorme troeven voor het managementteam van Palm Solutions. Samen zullen we de branche vooruit helpen op manieren die nooit eerder mogelijk waren, "zei Bradley.

Bordsamenstelling

Bij de uitvoering van de spin-off en afsluiting van de fusie, zal de raad van bestuur van Palm Solutions bestaan ​​uit zeven leden van het huidige bestuur van Palm, Inc. plus drie leden van de huidige raad van bestuur van Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie en Dubinsky . David Nagel, president en chief executive officer van PalmSource, verlaat het bestuur van Palm, Inc. Benhamou blijft voorzitter van het PalmSource-bestuur en van het bestuur van de gefuseerde onderneming.

Spin-off Rationale: focus, meer licentiehouders en investeerders aantrekken

De scheiding van PalmSource en Palm, Inc. is gebaseerd op drie principes. Zij zijn dat:

- Duidelijkheid van focus en missie voor beide Palm-bedrijven leidt tot verbetering
executie;
- Creëren van een gelijk speelveld tussen huidige en toekomstige licentiehouders
zal leiden tot meer licentiehouders en ontwikkelaars die diepere verplichtingen hebben
naar het Palm OS-platform. Dit zal naar verwachting tot een grotere groei leiden
de Palm Economy, vooral als de markt voor smartphones naar voren komt; en
- Aandeelhouderswaarde kan worden vergroot als beleggers kunnen evalueren en
kies tussen beide bedrijven afzonderlijk, waardoor u nieuwe en
verschillende investeerders.

"Dit is een geweldige dag voor de Palm Economy", zegt David Nagel, president en chief executive officer van PalmSource. "De oprichting van PalmSource als een onafhankelijk bedrijf en de versterking van onze grootste licentienemer markeren een historische dag in de handheld-industrie. Als de leidende leverancier van mobiele platformen, kijken we uit naar de mogelijkheid om nieuwe klanten aan te trekken en de markt voor mobiele computer- en communicatieproducten te laten groeien. "

Transactiedetail

De spin-off van PalmSource en de overname van Handspring worden gecombineerd in één transactie. Ten eerste zullen alle aandelen van PalmSource die eigendom zijn van Palm aan de aandeelhouders van Palm worden gedistribueerd. Ten tweede, na de spin-off zal Palm ongeveer 13, 9 miljoen aandelen uitgeven aan Handspring-aandeelhouders in ruil voor hun Handspring-aandelen.

De afronding van de acquisitie is onder meer afhankelijk van de afloop of beëindiging van de wachttijd volgens de Hart-Scott-Rodino Anti-Trust Verbeteringswet van 1976, buitenlandse anti-trustregistraties, goedkeuring door aandeelhouders van Palm, Inc . en Handspring, notering van PalmSource-aandelen op de Nasdaq Stock Market en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Stemmen van aandeelhouders zullen naar verwachting plaatsvinden op de respectieve aandeelhoudersvergaderingen van beide bedrijven die in de herfst zullen worden gehouden.

Palm heeft stemverplichtingen ontvangen van Dubinsky, Hawkins en Colligan - de drie grootste werknemersaandeelhouders - om hun aandelen te stemmen voor een totaal van 37, 5 procent van de uitstaande gewone aandelen van Handspring ter ondersteuning van de voorgestelde fusie.

Als onderdeel van de fusieovereenkomst verstrekt Palm een ​​initiële kredietlimiet van $ 10 miljoen aan Handspring voor werkkapitaaldoelen tot de transactie wordt afgesloten. Onder bepaalde voorwaarden kan de kredietlijn stijgen tot $ 20 miljoen en kan de looptijd worden verlengd.

De voorgestelde spin-off zal naar verwachting tax-free zijn voor Palm en de Palm aandeelhouders, en de voorgenomen acquisitie van Handspring zal naar verwachting belastingvrij zijn voor aandeelhouders van beide bedrijven voor doeleinden van de Amerikaanse federale inkomstenbelasting. De fusie met Handspring zal worden verwerkt volgens de aankoopmethode van de boekhouding.

Morgan Stanley & Co. Incorporated diende als financieel adviseur voor Palm en verstrekte ook een fairness opinion. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, diende als juridisch adviseur van Palm.

Credit Suisse First Boston LLP was financieel adviseur van Handspring en gaf ook een fairness opinion. Fenwick & West, LLP, trad op als juridisch adviseur van Handspring.